云游棋牌本公司及董事会全体成员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个 别及连带责任。

　　所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　1、《广州市仪美医用家具科技股份有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《广州市仪美医用家具科技股份有限公司章程》制定。本激励计划实施后，全国中小企业股份转让系统有限公司等主管部门如新颁布、修改相关业务规则的，经公司股东大会审议通过可以对本激励计划相关条款进行修订。

　　3、本激励计划拟向激励对象授予股票权益为 1,238,972股（最终以实际认购数量为准），涉及的标的股票种类为普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的 5.00%。本激励计划拟一次性授予，不存在预留部分。公司全部有效期内股权激励计划涉及的标的股票总数未超过本次股权激励计划提交挂牌公司股东大会审议时公司股本总额的 30.00%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划进行相应的调整。

　　5、本激励计划拟授予激励对象总人数为 2人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、公司实际控制人之一。激励对象不包括独立董事（公司未聘任独立董事）、监事及其配偶、父母、子女。

　　6、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 10 年。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　8、本激励计划的实施将不会导致公司股权分布不符合全国中小企业股份转让系统挂牌转让条件要求，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，应将由激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用 于担保、偿还债务的期间

　　本激励计划规定的解除限售条件达成后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并挂牌流通的期间

　　为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并参照《监管指引第6号》等相关规定，制定本计划。

　　（一）完善公司治理结构，进一步建立和健全公司的长效激励机制，吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才；

　　（二）充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工利益结合在一起，增强公司凝聚力；

　　（三）激发激励对象的使命感和归属感，提高公司可持续发展的能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　（一）依法合规原则：公司实施本计划，遵循依法合规的原则，公司董事、监事和高级管理人员实施本计划应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

　　（二）自愿参与原则：公司实施本计划应当遵循激励对象自主决定、自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。

　　（四）激励与约束相结合原则：按照权责相统一的要求，建立健全激励对象经营业绩同激励约束相结合的考核制度，使激励对象的经营目标责任、绩效考核和激励约束有机结合。

　　在实施本次股权激励计划的同时，公司同步实施员工持股计划，员工持股计划（草案）详见公司同日披露的《广州市仪美医用家具科技股份有限公司员工持股计划（草案）》。

　　本次股权激励计划的对象为公司董事、高级管理人员、实际控制人之一，本次员工持股计划的参与对象为公司符合条件的员工，上述对象对公司的经营发展发挥重要作用。为建立健全公司长期、有效的激励约束机制，实现股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益相结合，公司对相关人员实行长期激励。

　　由于激励对象较多，为便于公司股权架构管理，避免未来股权频繁变动，除董事、高管外，其他相关人员未实行直接持股，公司通过员工持股计划，以合伙企业作为员工持股的载体，因而同时实行股权激励计划和员工持股计划。

　　公司股权激励计划和员工持股计划，在股票受让价格、业绩考核指标等方面没有差异。

　　一、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会决定及办理。

　　二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟定和修订本激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规和部门规章进行监督。

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《监管指引第 6号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　1、最近 12个月内被全国股转公司或者证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12个月内被证监会及其派出机构给予行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　4、被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的； 5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 6、法律法规规定不得参与新三板挂牌公司或者上市公司股权激励的； 7、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现上述情形的，公司有权终止其参与本计划，取消其激励资格，并回购其已获授未解锁的股票。

　　本次激励对象的职务类别包括√董事 √高级管理人员 □核心员工 本激励计划的激励对象为在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事和高级管理人员，与实施股权激励计划的目的相符合。

　　激励对象须在本次股权激励计划规定的解除限售期内于公司或公司控股子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。

　　其中，董事须经公司股东大会选举产生；高级管理人员须由公司董事会聘任，本次股权激励对象由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。

　　激励对象包括挂牌公司持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象李勇为公司实际控制人之一，李勇在公司担任董事长、总经理，深度参与公司的日常经营决策，对其实施激励符合公司实施股权激励计划的初衷云游棋牌。

　　挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告

　　挂牌公司最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚

　　挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会及其派出机构立案调查

　　激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不 适当人选

　　（一） 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过□公司网站 √其他途径全国中小企业股份转让系统官网公告，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

　　（二） 本次股权激励计划需公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审核。

　　公司以要约方式回购股份》议案。根据公司回购股份方案，公司通过回购本公司股份未来拟用于股权激励。

　　（）披露《回购股份结果公告》（公告编号：2020-029），公司 2,477,945

　　标的股票种类为人民币普通股，占挂牌公司股本总额的百分比为5.00%： 存在（一）期同时实施的其他股权激励计划，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量为2,477,945股，占公司股本总额的百分比为10.00%。

　　公司总股本63.36%。莫素林女士与李勇先生为夫妻关系，二人系公司实际控制人。

　　本次股权激励计划的有效期为10年，有效期从首次授予权益日起不超过10年。

　　经公司股东大会审议通过后，公司将在20日内授予权益，并完成登记、公告等相关程序云游棋牌。

　　1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；

　　、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　如公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在权益授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券6

　　法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟个月授予其权益。前述推迟的期限不算在20日期限之内。

　　激励计划授予的限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起1224 36 12

　　个月、个月、个月。激励对象获授权益与首次行使权益的间隔不少于 个月，每期行使权益时限不少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。

　　12 自授予登记完成之日起 个月后 的首个交易日起至授予登记完成 之日起24个月内的最后一个交易 日当日止

　　24 自授予登记完成之日起 个月后 的首个交易日起至授予登记完成 36 之日起 个月内的最后一个交易 日当日止

　　自授予登记完成之日起36个月后 的首个交易日起至授予登记完成 48 之日起 个月内的最后一个交易 日当日止

　　在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购时间为每一年年度股东大会30 5%

　　召开后的 日内，回购价格为授予价格及其按年化利率 计算的持有期间的利息之和减去持股期间每股已获的分红款后的价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的云游棋牌，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　√前期发行价格 □同行业可比或可参照公司价格 √其他，回购价格 授予价格不低于有效的市场参考价的50%。

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 年度《审计报告》（CAC 证审字[2023] 0226 号），公司2022年度每股净资产为2.56元。本

　　公司为新三板基础层公司，交易方式为集中竞价交易，交易不活跃，成交1 20 60 120

　　量小，且未形成连续的交易记录，本激励计划公告前、 、 、 个交易日中，公司股票均无交易记录，因此公司股票二级市场交易价格不具有参考性。

　　公司挂牌以来共进行过1次定向发行，广州水木十八号投资合伙企业(有限合伙) 于2017年3月完成认购，本次发行价格为3.67元/股，发行股数为2,997,27550%

　　股。本次授予价格不低于前次发行价格的 。（公司前次发行认购之日距本激励计划公告之日已超5年，时间间隔已较久，定向发行的股票价格较本次激

　　截至2020年7月18日回购结束，公司通过回购股份专用证券账户以要约方 2,477,945 5.50 /

　　票系面向全体股东通过要约回购方式购入，具有一定的公允性，可作为有效市场参考价格。本次授予价格不低于前次回购价格的50%。

　　5、公司所属行业为：制造业（C）-家具制造业（C21）-其他家具制造（C219）-其他家具制造（C2190），细分行业为医用家具制造。目前上市公司及新三板挂牌公司中无与公司所属同一细分行业的公众公司，因此本计划未采用同行业

　　公司确定本次限制性股票授予价格的有效市场参考价为下列价格中较高者：（1）2022年度公司每股净资产2.56元；（2）前次股票发行价格3.67元；（3）公司为本次股权激励计划所回购的股份价格5.50元。

　　挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告

　　挂牌公司最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违 法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

　　挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会及其派出机构立案调查

　　挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告

　　挂牌公司最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违 法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

　　挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会及其派出机构立案调查

　　存在一期同时实施的股权激励计划，各期激励计划设立的公司业绩指标的相关性为一致。

　　依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对 象个人考核评价结果分为“A”、“B”等两个等级（其中考核结果为“B”表 示不合格）。合格的解除限售比例为 100%，不合格解除限售比例为 0%。

　　在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。

　　激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的限制性股票解除限售；当年不得解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销,回购时间30 5%

　　为每一年度股东大会召开后的 日内，回购价格为授予价格及其按年化利率计算的持有期间的利息之和减去持股期间每股已获的分红款后的价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章 程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　本激励计划公司层面以营业收入作为考核指标。营业收入用以衡量企业盈 利能力的成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况、未来发展规划以及行业发展状况等综合因素，同时兼顾了实现可能性和对公司管理层的激励作用，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于公司竞争力的提升。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有权益分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，限制性股票数量的调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有权益分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，限制性股票授予价格的调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公 告。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和拟授予限制性股票价格的， 应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值进行计量，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相

　　根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。

　　根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定影响。

　　该费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司以最近一次股份回购价格（5.50元/股云游棋牌，假定为授予日的公允价格）对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算。根据《中国会计准则》要求，假定前三年限售期内激励对象完成了全部公司业绩目标和个人业绩目标，限制性股票授予日为2023年7月，则2023年至2026年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

　　（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时 提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和注销工作。

　　事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股 东利益的情形发表意见。

　　（五）公司股东大会就本激励计划相关事项作出决议，必须经出席会议的 2/3

　　股东所持表决权的 以上通过，并及时披露股东大会决议。公司股东大会审议股 权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授权 条件时，公司应在规定时间内向激励对象授权相关权益。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购、注销等工作。

　　（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　（二）本次股权激励除约定不得成为激励对象的情形外，未设置其他获授权益的条件。因此，本次激励计划经股东大会审议通过后同时披露股票的授予公告。

　　（三）公司授予权益后，应当向股转公司提出申请，经股转公司确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　（四）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。

　　（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。满足解除限售条件的，由公司董事会审议解除事宜，并由公司办理解除限售事宜；对 于未满足条件的，由公司按照本激励计划的相关规定处理。

　　（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法 律、法规、规范性文件及本激励计划的规定。

　　（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向全国股转公司提出申请， 经全国股转公司确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　1、公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划的变更事宜授权董事会办理。

　　公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定并披露。

　　主办券商应当就公司变更方案或终止实施激励是否符合《监管指引第号》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　终止实施股权激励计划或者激励对象未达到限制性股票解限售条件时，相应的回购注销程序及安排为：（一）当出现本股权激励计划规定的应当回购注销限 制性股票情形的，公司应当召开董事会审议回购注销方案等相关事宜并及时公告。

　　（二）公司按照本激励计划的规定回购注销限制性股票时，应符合法律、法规、 中国证监会、全国股转公司及证券登记结算机构关于股票回购的相关规定。（三） 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为回购价格为授予价格及其按年化利率5%计算的持有期间的利息之和减去持股期间每股已获的分红款后的价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，尚未解除限售的限制性股票如果发生回购情形，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，调整方式详见本计划“第九章 股权激励计划的调整方法”。

　　如公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌等事项时，对于未解除限售 的限制性股票，董事会有权视情况决定是否继续实施本激励计划，并提出具体方 案，报股东大会审议，但不得损害公司股东的利益。公司发生终止挂牌，激励对 象获授的权益不受任何影响，按照本激励计划的规定进行，同时根据法律、行政 法规、规范性文件的规定在公司终止挂牌时享有异议股东保护等相关权利。

　　如公司发生下列情形，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：①挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；②最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；③因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。

　　公司因本计划信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行使权益安排的，激励对象持有的未解除限售的限制性股票由公司回购注销，已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益和收益；若激励对象的权益已解除限售并卖出，则激励对象应当返还本激励计划所获得的收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益和收益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照规 30

　　定回购注销，回购时间为每一年年度股东大会召开后的 日内，回购价格为授予价格及其按年化利率5%计算的持有期间的利息之和减去持股期间每股已获的分红款后的价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外：

　　2、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职 的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、 失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照规定回购注销，回购价格为授予价格及其按年化利率5%计算的持有期间的利息之和减去持股期间每股已获的分红款后的价格，回购时间为每一年年度股东大会召开后的30日内。

　　（三）激励对象因自愿辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司

　　（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，其获授的限制性股票继 续有效，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照本激励计划规定予以解除限售。其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

　　象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照本激励计划规定予以解除限售。其身故后个人绩效考核条件 不再纳入解除限售条件；

　　2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象根据本激励 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照规定回购注 5%

　　销，回购价格为授予价格及其按年化利率 计算的持有期间的利息之和减去持股期间每股已获的分红款后的价格，回购时间为每一年年度股东大会召开后的30日内

　　如激励对象发生下列可能损害公司利益的情形，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售：①激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；②存在《公司法》规定的不得担任董事、 12

　　高管情形的；③最近 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；④最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；⑤对挂牌公司发生上述情形负有个人责任云游棋牌。

　　格为授予价格及其按年化利率 计算的持有期间的利息之和减去持股期间每股已获的分红款后的价格，回购时间为每一年年度股东大会召开后的30日内。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格 事项的，尚未解除限售的限制性股票如果发生回购情形，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，调整方式详见本计划“第九章 股权激励计划的调整方法”。

　　本激励计划回购数量及回购价格的调整程序详见本激励计划“第九章股权激励计划的调整方法”。

　　本激励计划回购注销的程序详见本激励计划“第十一章 股权激励计划的相关程序”。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股 票。

　　（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司 服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公 司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　（六）公司应当根据本次激励计划、中国证监会、全国股转公司、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售的激励对象按规定解除限售事 宜。但若因中国证监会、全国股转公司、证券登记结算机构的原因造成激励对象 未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司概不承担责任。

　　（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德， 为公司的发展做出应有贡献。

　　（四）激励对象获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励 对象获授的限制性股票及因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增 股本、配股股份，不得转让、用于担保、抵押或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的， 应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　（六） 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计 划所获得的全部利益返还公司。

　　三、 本激励计划实施后的财务、会计处理和税务等问题，按有关法律法规、会计准则、财务制度、税收规定执行。